【案件回顾】甲公司系乙公司大股东，持有乙公司67%股权。但长期以来，乙公司由第三人控制，存在大量违反公司法及侵犯甲公司合法权益行为。其中，2022年1月，乙公司在没有通知甲公司，未经依法决议的情况下，注册成立丙公司。甲公司诉至本院，要求确认乙公司设立丙公司的决议不成立。近日，钟祥市人民法院审结一起公司决议纠纷案件。

【案情简介】乙公司为其他股份有限公司（非上市），注册资本人民币1000万元，成立于2011年10月8日，甲公司为乙公司登记股东。2022年1月5日，乙公司在未召开股东会决议的情况下，独资设立了丙公司。

【法官说法】乙公司在庭审中自认设立丙公司系其作出的股东决定，并非由乙公司股东作出的股东大会决议，设立子公司不属于法定股东决议事项，无需以召开股东大会决议形式作出，事实上本案并不存在甲公司诉称的股东会决议，由此本案主要争议焦点为乙公司独资设立丙公司的决议是否需以股东会决议形式作出。

母公司设立子公司是否必须召开股东会决议，并不能一概而论，取决于设立子公司的目的，应以是为履行股东会已经决议的投资计划，还是属于拟定的投资计划内容本身而定。本案中，丙公司为乙公司设立的全资子公司，从经营范围来看，丙公司开展业务的行业及领域与母公司不尽相同，由此可见，乙公司设立丙公司的主要目的在于投资盈利，而非简单的服务其自身经营所需，应认定为重大投资行为，属于公司法和公司章程规定的必须经过股东会决议的“决定公司的经营方针和投资计划”事项，然乙公司在未通知公司股东亦未召开股东会决议的情况下即决议独资设立丙公司，显然违反了公司法及公司章程的规定。故甲公司主张确认乙公司独资设立丙公司及相关设立内容的决议不成立的诉请应予支持。

   【典型意义】近年来，钟祥法院立足审判职能，加大审判力度，发挥审判效能，积极探索公司类纠纷案件裁判思路，保护了一批中小投资者合法权益，为建设法治化的营商环境提供司法服务和司法保障。